佛塑科技:公司章程(2019年11月)
發布時間︰2019-11-19 01:33:53
佛山佛塑科技集團股份有限公司 章 程 (經 2019 年 11 月 18 日公司第十屆董事會第四次會議審議通 過,尚需提交公司二�一九年第四次臨時股東大會審議) 目 錄 第一章 總則......3 第二章 經營宗旨和範圍 ...... 4 第三章 股份......5 第一節 股份發行...... 5 第二節 股份增減和回購...... 5 第三節 股份轉讓...... 6 第四章 股東和股東大會......7 第一節 股東 ......7 第二節 股東大會的一般規定 ...... 10 第三節 股東大會的召集......12 第四節 股東大會的提案與通知......13 第五節 股東大會的召開......15 第六節 股東大會決議......18 第五章 董事會......21 第一節 董事......21 第二節 董事會......24 第三節 董事會秘書......28 第四節 獨立董事......30 第六章 總裁及其他高級管理人員...... 31 第七章 監事會......33 第一節 監事...... 33 第二節 監事會...... 34 第三節 監事會決議...... 35 第八章 黨建工作...... 35 第一節 黨組織的機構設置...... 35 第二節 公司黨委職權及議事範圍…………… 36 第三節 公司紀委職權及議事範圍…………… 37 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計…………… 38 第一節 財務會計制度...... 38 第二節 內部審計...... 41 第三節 會計師事務所的聘任...... 41 第十章 通知與公告......42 第一節 通知...... 42 第二節 公告...... 43 第十一章 合並、分立、增資、減資、解散和清算………43 第一節 合並、分立、增資和減資…………… 43 第二節 解散和清算...... 44 第十二章 勞動人事...... 46 第十三章 修改章程...... 47 第十四章 附則...... 47 第一章 總 則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規範公司的組織和行為,根據 《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國 證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中國共產黨章程》和其他有關規定, 制訂本章程。 第二條 公司是經佛山市人民政府以佛府辦復[1987]106 號文和廣東省人民政府 以粵辦函[1988]165 號文批準設立的股份公司,1992 年經廣東省企業股 份制試點聯審小組以粵聯審辦[1992]36 號文批準進行了企業股份制規 範化改造,1994 年經廣東省體改委以粵體改[1994]14 號文批準確認為 規範的定向募集股份有限公司,並正式更名為佛山塑料集團股份有限公 司。2011 年經佛山市工商行政管理局核準變更名稱為佛山佛塑科技集團 股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司在佛山市工商行政管理局注冊 登記,取得企業法人營業執照,營業執照號為 440000000047243。 第三條 公司于 2000 年 4 月 10 日經中國證券監督管理委員會以證監發行字 [2000]36 號文批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股 9500 萬股,于 2000 年 5 月 25 日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊中文名稱︰佛山佛塑科技集團股份有限公司 公司注冊英文名稱︰FSPG HI-TECH CO., LTD. 第五條 公司住所:廣東省佛山市禪城區汾江中路 85 號,郵政編碼 528000。 第六條 公司注冊資本為人民幣 96742.3171 萬元,實收資本為人民幣 96742.3171 萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責 任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 公司設立中國共產黨的組織,在公司發揮領導核心和政治核心作用。公 司建立黨的工作機構,配備一定數量的專職黨務工作人員,黨組織機構 設置、人員編制納入公司管理機構和編制,黨組織工作經費納入公司預 算,從公司管理費中列支。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 第十一條 本章程自生效之日起,即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股 東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程, 股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級 管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總 裁和其他高級管理人員。 第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財 務負責人。 第二章 經營宗旨和範圍 第十三條 公司經營宗旨︰依照國家的有關股份制企業的政策、法規、條例,接 受政府有關部門依法進行管理和監督,維護國家利益和社會公眾利益。 在國家宏觀經濟方針的指導下,致力于各項資源和生產要素的優化組 合,以適應市場經濟和國際市場競爭的要求,加速推進以塑料新型材 料工業為主體,科、技、貿結合,多樣化的規模經濟,提高規模效益, 為國家和股東創造更多的財富,使全體股東獲得滿意的經濟利益。 第十四條 經公司登記機關核準,公司經營範圍是︰生產、銷售各類高分子聚合 物、塑料化工新材料、塑料制品、包裝及印刷復合制品、熱縮材料、 工程塑料制品、建築及裝飾材料、電線電纜產品、聚酯切片和化縴制 品(上述項目不含危險化學品,生產由分支機構經營);塑料機械設 備制造、加工及工程設計安裝;輻照技術服務;倉儲、貨物的運輸、 流轉與配送;出版物、包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷;對外投資; 技術咨詢服務。經營本企業自產產品及技術的出口業務,經營本企業 生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業 務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外),經營 進料加工和“三來一補”業務。提供土地、房產、設備、車輛租賃服 務。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 第十六條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份 具有同等權利。 同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位 或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。 第十七條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。 第十八條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中 存管。 第十九條 公司發起人為佛山市國有資產管理辦公室、佛山市塑料皮革工業合 作聯社,其中佛山市國有資產管理辦公室認購的股份經佛山市人 民政府授權由佛山市塑料工貿集團公司持有;佛山市塑料皮革工業合 作聯社認購的股份已于2002年11月22日轉讓給佛山富碩宏信投資有 限公司;佛山市塑料工貿集團公司認購的股份已于 2009 年 8 月轉讓給 廣東省廣新外貿集團有限公司(2011 年 1 月更名為廣東省廣新控股集 團有限公司)。 第二十條 公司的股份總數為 967,423,171 股,公司的股本結構為︰普通股 967,423,171 股。 第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、 補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十二條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會 分別作出決議,可以采用下列方式增加資本︰ (一)公開發行股份; (二)非公開發行股份; (三)向現有股東派送紅股; (四)以公積金轉增股本; (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。 第二十三條 根據本章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本, 按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程 的規定,收購本公司的股份︰ (一)減少公司注冊資本; (二)與持有本公司股份的其他公司合並; (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵; (四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議,要求公 司收購其股份的。 (五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券; (六)公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十五條 公司收購本公司股份,可以下列方式之一進行; (一)證券交易所集中競價交易方式; (二)要約方式; (三)中國證監會認可的其他方式。 公司因本章程第二十四條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定 的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第(一)項至第(三)項、第(五)項、 第(六)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司 依照第二十四條規定收購本公司股份後,屬于第(一)項情形的, 應當自收購之日起 10 日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形 的,應當在 6 個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、 第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司 已發行股份總額的 10%;用于收購的資金應當從公司的稅後利潤中支 出;並應當在三年內轉讓或者注銷。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。 公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市 交易之日起 1 年內不得轉讓。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的 股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有 本公司股份總數的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公 司股份。 第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份 5%以上的股東,將 其持有的本公司股票在買入後 6 個月內賣出,或者在賣出後 6 個月 內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所 得收益。但是,證券公司因包銷購入售後剩余股票而持有 5%以上股 份的,賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司 的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法 承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節 股東 第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明 股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權 利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同 種義務。 第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份 的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記 日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利︰ (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配; (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東 大會,並行使相應的表決權; (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢; (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所 持有的股份。 (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、 董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告; (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余 財產的分配; (七)對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東,要求 公司收購其股份; (八)法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供 證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實 股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十五條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的,股東有權請求人 民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政 法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作 出之日起 60 日內,請求人民法院撤銷。 第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章 程的規定,給公司造成損失的,連續 180 日以上單獨或合並持有公 司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監 事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公 司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟, 或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即 提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東 有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定 的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害 股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十八條 公司股東承擔下列義務︰ (一)遵守法律、行政法規本章程; (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金; (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股; (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用 公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益; 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應 當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務, 嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。 (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行 質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。 第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。 違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股東負有誠 信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利 用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損 害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公 司和社會公眾股股東的利益;不得利用其特殊地位謀取額外利益; 不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準 手續;不得越過股東大會和董事會任免公司高級管理人員;不得直 接或間接干預公司的生產經營決策;不得干預公司的財務會計活動, 不得向公司下達任何經營計劃或指令;不得從事與公司相同或相近 的業務,不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性或損害公 司的合法權益。 公司股東或實際控制人不得侵佔、支配公司資產或其他權益。 公司股東侵佔公司資產給公司帶來損失的,應當依法承擔賠償責任。 若公司股東違規佔用公司資金,公司在實施現金分配時可扣減該股 東的現金紅利,以償還其佔用的資金。 第二節 股東大會的一般規定 第四十一條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權︰ (一)決定公司經營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、 監事的報酬事項; (三)審議批準董事會的報告; (四)審議批準監事會的報告; (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發行公司債券作出決議; (九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改本章程; (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議; (十二)審議批準第四十三條規定的擔保事項; (十三)審議公司在一年內購買、***重大資產超過公司最近一期經 審計總資產 30%的事項; (十四)審議批準變更募集資金用途事項; (十五)審議股權激勵計劃; (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大 會決定的其他事項。 第四十二條 股東大會對董事會的授權原則和授權內容應清晰,授權不能影響和 削弱股東大會權利的行使。 第四十三條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過︰ (一)公司及控股子公司的對外擔保總額超過公司最近一期經審計淨 資產的 50%以後提供的任何擔保; (二)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%; (三)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的 50%且絕對金額超過五千萬元; (四)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保; (五)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保; (六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 (七)有關法律法規規定的其他應提交股東大會審議的擔保情形。 上述連續十二個月內發生的對外擔保,已按照相關規定履行審議 程序及信息披露義務的,不再納入累計計算範圍。 第四十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次, 並應于上一個會計年度結束之後的六個月之內舉行。 第四十五條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股 東大會︰ (一)董事人數少于董事會成員的 2/3 時; (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時; (三)單獨或者合並持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股 東書面請求時; (四)董事會認為必要時; (五)監事會提議召開時; (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第四十六條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知指定的其他 地點。 股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。除現場會議投票 外,公司將通過網絡投票或其他方式為中小股東參加股東大會提供 便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。有關表決時 間、表決程序和股東身份確認方式可在股東大會通知中明確。 第四十七條 股東大會審議事項時,對中小投資者表決單獨計票,並及時公開披 露單獨計票結果。 本章程所稱中小投資者,是指除公司董事、監事、高級管理人 員以及單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東。 第四十八條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告︰ (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程; (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效; (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效; (四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節 股東大會的召集 第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召 開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程 的規定,在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會 的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的, 將說明理由並公告。 第五十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向 董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在 收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋 意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得 監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案後 10 日內未 作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職 責,監事會可以自行召集和主持。 第五十一條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開 臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據 法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求後 10 日內提出同意或 不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得 相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後 10 日內未 作出反饋的,單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事 會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5 日內發出召 開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的 同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召 集和主持股東大會,連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上 股份的股東可以自行召集和主持。 第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時 向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公 司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第五十三條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予 配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十四條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。 第四節 股東大會的提案與通知 第五十五條 提案的內容應當屬于股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事 項,並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十六條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨持有或者合並持有公司 百分之三以上股份的股東,有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東 大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收 到提案後 2 日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告後,不 得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提 案,股東大會不得進行表決並作出決議。 第五十七條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東,臨時 股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 第五十八條 股東大會的通知包括以下內容︰ (一)會議的日期、地點和會議期限; (二)提交會議審議的事項和提案; (三)以明顯的文字說明︰全體股東均有權出席股東大會,並可以書 面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司 的股東; (四)有權出席股東大會股東的股權登記日; (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼; (六)如股東大會為股東提供網絡或其他投票方式的,還應在通知中 明確參加網絡投票的時間與程序,以及股東身份確認方式。 第五十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披 露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容︰ (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況; (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關 系; (三)披露持有本公司股份數量; (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲 戒。 除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人 應當以單項提案提出。 第六十條 發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股 東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形, 召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告並說明原因。 第五節 股東大會的召開 第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常 秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為, 將采取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會 並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表 決。 第六十三條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身 份的有效證件或證明、股票帳戶卡;委托代理人出席會議的,應出 示本人有效身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會 議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法 定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示 本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托 書。 如股東大會為股東提供網絡或其他投票方式的,應按股東大會通 知的規定辦理股東身份確認手續。 第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內 容︰ (一)代理人的姓名; (二)是否具有表決權; (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄 權票的指示; (四)委托書簽發日期和有效期限; (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單 位印章。 第六十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自 己的意思表決。 第六十六條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書 或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文 件,和投票代理代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通 知中指定的其他地方。 委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構 決議授權的人作為代表出席本公司的股東大會。 第六十七條 出席會議人員的簽名冊由本公司負責制作。簽名冊載明參加會議人 員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表 決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊 共同對股東資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名(或名稱)及 其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東 和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。 第六十九條 股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議, 總裁和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由 副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數 以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席 不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監 事主持。 股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼 續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東 大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。 第七十一條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序, 包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議 決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事 會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程 的附件,由董事會擬定,股東大會批準。 第七十二條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股 東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十三條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出 解釋和說明。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及 所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所 持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十五條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內 容︰ (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱; (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他 高級管理人員姓名; (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及 佔公司股份總數的比例; (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果; (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明; (六)律師及計票人、監票人姓名; (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、 監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄 上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托 書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一並保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗 力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措 施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。 同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報 告。 第六節 股東大會決議 第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表 決權,每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股 東大會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票 權。征集股東投票權時應當向被征集人充分披露具體投票意向等信 息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對 征集投票權提出最低持股比例限制。 第七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股 東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股 東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。 第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過︰ (一)董事會和監事會的工作報告; (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案; (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法; (四)公司年度預算方案、決算方案; (五)公司年度報告; (六)本章程第四十三條須經股東大會審批的對外擔保; (七)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過 以外的其他事項。 第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過︰ (一)公司增加或者減少注冊資本; (二)公司在一年內購買、***重大資產或者擔保金額超過公司最 近一期經審計總資產 30%的; (三)公司的分立、合並、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)股權激勵計劃; (六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議 認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他 事項。 第八十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決, 其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議 的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑, 包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段,為股東參加股 東大會提供便利。 第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公 司不得與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部 或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會應 當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 公司董事或監事選舉實行累積投票制度。累積投票制是指股東 大會選舉董事或監事時,每一股份擁有與應選董事或監事人數相同 的表決權。股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制度的具體 操作方法,按照公司《累積投票制度實施細則》執行。 當提名董事候選 人多于應選人數時,應當采用差額方式選舉。 第八十六條 公司可通過公開征集董事人選等方式,為機構投資者和中小股東推 薦董事候選人提供便利。 第八十七條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事 項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗 力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不 會對提案進行擱置或不予表決。 第八十八條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當 被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。 第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表 決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。 第九十一條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監 票。 審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計 票、監票。 股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代 表共同負責計票、監票,並當場公布表決結果,決議的表決結果載 入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通 過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十二條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當 宣布每一提案的表決情況和結果,並根據表決結果宣布提案是否通 過。決議的表決結果載入會議記錄。 在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式 中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等 相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十三條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一︰ 同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投 票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票 數組織點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股 東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果後 立即要求點票,會議主持人應當即時組織點票。 第九十五條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理 人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比 例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十六條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當 在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在提案 通過之日起就任。 第九十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將 在股東大會結束後 2 個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十九條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事︰ (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力; (二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場 經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被 剝奪政治權利,執行期滿未逾 5 年; (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公 司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算 完結之日起未逾 3 年; (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定 代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執 照之日起未逾 3 年; (五)個人所負數額較大的債務到期未清償; (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的; (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派無效。董事在 任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。 第一百條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連 任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當 依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者 其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不 得超過公司董事總數的 1/2。 第一百零一條 董事應當遵守法律、法規和本章程的規定,對公司負有下列忠實 義務︰ (一)在其職責範圍內行使權利,不得越權; (二)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合 同或者進行交易; (三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益; (四)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本 應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與公司同類的業 務; (五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財 產; (六)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人; (七)不得接受與公司交易有關的佣金; (八)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他個人名義開 立帳戶存儲; (九)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,不得以 公司資產為他人債務提供擔保; (十)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲 得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管機關披露該信息︰ 1、法律有規定; 2、公眾利益有要求; 3、該董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其關聯關系損害公司利益; (十二)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造 成損失的,應當承擔賠償責任。 第一百零二條 董事負有維護公司資金安全的法定義務。董事協助、縱容控股股 東及其關聯企業侵佔公司資產時,董事會視其情節輕重對直接責任 人給予處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。 第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義 務︰ (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的 商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的 要求,商業活動不超越營業執照規定的業務範圍; (二)公平對待所有股東; (三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業 務經營管理狀況; (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的 信息真實、準確、完整; (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或 者監事行使職權; (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百零四條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名 義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方 會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事 應當事先聲明其立場和身份。 第一百零五條 董事應積極參加董事會,如特殊原因不能親自出席會議,應委托 其他董事代為出席;如在特殊原因不能親自出席會議,也不能委托 其他董事代為出席時,董事會應提供電子通訊方式保障董事履行職 責。董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會 議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交 書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會成員低于法定最低人數時, 在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門 規章和本章程規定,履行董事職務。 除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其 對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效或者生效後 的合理期間內,以及任期結束後的合理期間內並不當然解除,其對 公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效,直至該秘密成 為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事 件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條 件下結束而定。 第一百零八條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的 規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。董事會視其情節輕 重給予處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。 第一百零九條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。 第二節 董事會 第一百一十條 公司設董事會,對股東大會負責。 第一百一十一條 董事會由 79 名董事組成,設董事長 1 人,可以設副董事長 1 人。 第一百一十二條 董事會發現控股股東有侵佔公司資產行為時應啟動對控股股東 所持公司股份“佔有即凍結”的機制,即︰發現控股股東侵佔公 司資產時應立即申請司法凍結控股股東所持公司股份,凡侵佔資 產不能以現金清償的,通過變現股權償還。 第一百一十三條 董事會行使下列職權︰ (一)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作; (二)執行股東大會的決議; (三)決定公司的經營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及 上市方案; (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解 散及變更公司形式的方案; (八)決定公司因本章程第二十四條第(三)、(五)、(六)項情 形收購公司股份的事項; (九)在股東大會授權範圍內,決定公司的對外投資、收購*** 資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等 事項; (十)決定公司內部管理機構的設置; (十一)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名, 聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員, 並決定其報酬事項和獎懲事項; (十二)制訂公司的基本管理制度; (十三)制訂本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事項; (十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務 所; (十六)听取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作; (十七)選舉公司董事會董事長、副董事長; (十八)法律、法規或本章程規定,以及股東大會授予的其他職 權。 董事會決定公司重大事項,應當事先听取中國共產黨佛山 佛塑科技集團股份有限公司委員會(以下簡稱“公司黨委”) 的意見。 第一百一十四條 董事會對高級管理人員的授權原則和授權內容應清晰,授權不 能影響和削弱董事會權利的行使。董事會不得全權授予下屬專 業委員會行使其法定職權。 第一百一十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審 計意見向股東大會作出說明。 第一百一十六條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會的工作效率,保證 科學決策。 第一百一十七條 董事會應當確定對外投資、收購或***資產、資產抵押、對外 擔保、委托理財、衍生品交易、關聯交易的權限,建立嚴格的 審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員 進行評審,並提請股東大會批準。 董事會決定對外投資、收購或***資產、資產抵押、委托理 財和衍生品交易的權限為︰對外投資、收購***資產、資產抵押、 委托理財所涉金額和衍生品交易所涉交易金額佔最近一期經審 計淨資產 20%以下的,由董事會決定;超過最近一期經審計淨資 產 20%的,由董事會提請股東大會審議批準。 董事會決定對外擔保事項的權限為︰除本章程第四十三條所 規定以外的其他擔保事項由董事會決定;本章程第四十三條所規 定的擔保事項由董事會提請股東大會審議批準。 董事會決定關聯交易事項的權限為︰關聯交易金額在 3000 萬元以下或佔最近一期經審計淨資產 5%以下的,由董事會決定; 關聯交易金額超過 3000 萬元且超過最近一期經審計淨資產 5% 的,由董事會提請股東大會審議批準。 關聯交易金額應以連續十二個月累計發生額為計算標準。 第一百一十八條 董事長和副董事長由董事會全體董事的過半數選舉產生和罷免。第一百一十九條 董事長行使下列職權︰ (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議; (二)督促、檢查董事會決議的執行; (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券; (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其 他文件; (五)行使法定代表人的職權; (六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務 行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,並在事後向公 司董事會和股東大會報告。 (七)董事會授予的其他職權。 第一百二十條 公司副董事長協助董事長工作。董事長不能履行職務或者不履行 職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履 行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十 日以前書面通知全體董事和監事。 第一百二十二條 有下列情形之一的,董事長應在十日內召集臨時董事會會議︰ (一)董事長認為必要時; (二)代表十分之一以上表決權的股東提議時; (三)三分之一以上董事提議時; (四)監事會提議時; (五)總裁提議時。 第一百二十三條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為︰以電話通知、書面 通知或專人送達、郵寄送達的方式。通知時限為︰每次會議應 當于會議召開兩日以前通知全體董事。 第一百二十四條 董事會會議通知包括以下內容︰ (一)會議日期和地點; (二)會議期限; (三)事由及議題; (四)發出通知的日期。 第一百二十五條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。每一董事享有 一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。 第一百二十六條 公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的, 不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事 會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會 的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交公司股東 大會審議。 第一百二十七條 董事會決議表決方式為︰舉手表決方式或書面表決方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊 方式(包括但不限于電話、視頻、傳真、郵件或其他電子通訊等 方式)進行並作出決議,並由參會董事簽字。 第一百二十八條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 書面委托其他董事代為出席,獨立董事不得委托非獨立董事代 為投票。 委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期 限,並由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。 董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該 次會議上的投票權。 第一百二十九條 董事會會議應當制作記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在 會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會 議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保 存,保存期不少于 10 年。 第一百三十條 董事會會議記錄包括以下內容︰ (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理 人)姓名; (三)會議議程; (四)董事發言要點; (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反 對或棄權的票數)。 第一百三十一條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董 事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參 與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異 議並記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。 第三節 董事會秘書 第一百三十二條 董事會設董事會秘書。對公司和董事會負責。 第一百三十三條 董事會秘書應當具有履行職責所必需的財務、管理、法律專業 知識,具有良好的職業道德和個人品德,並取得公司股票上市 的證券交易所頒發的董事會秘書資格證書,由董事會委任。有 下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書︰ (一)有《公司法》第 147 條規定情形之一的; (二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的; (三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評 的; (四)公司現任監事; (五)公司股票上市的證券交易所認定不適合擔任董事會秘書 的其他情形。 第一百三十四條 董事會秘書的主要職責是︰ (一)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、 合法、真實和完整,並按規定向公司股票上市的證券交易所 辦理定期報告和臨時報告的披露工作; (二)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬 審議的董事會和股東大會的文件並負責會議記錄; (三)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、 高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會 的會議文件和會議記錄等,保證有權得到公司有關記錄和文 件的人及時得到有關文件和記錄; (四)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、 法規、規章、公司股票上市的證券交易所的有關規則和規定 以及本章程,以及上市協議對其設定的責任; (五)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法 律、法規、規章、證券交易所的有關規則和規定以及本章程 時,應當提醒與會董事,並提請列席會議的監事就此發表意 見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監 事和其個人的意見記載于會議記錄上,並立即向公司股票上 市的證券交易所報告; (六)協調公司與投資者關系,接待投資者來訪,回答投資者咨 詢,向投資者提供公司已披露的資料; (七)本章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其 他職責。 第一百三十五條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公 司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得 兼任公司董事會秘書。 第一百三十六條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任 董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時, 則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第四節 獨立董事 第一百三十七條 公司董事會成員應當有三分之一以上獨立董事,其中至少有一 名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務,維護公司利益, 尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。 獨立董事應獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制 人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位 或個人的影響。 第一百三十八條 公司董事會、監事會、單獨或者合並持有公司已發行股份 1%以 上的股東可以提出獨立董事候選人,並經股東大會選舉決定。 第一百三十九條 獨立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法規、 部門規章與公司章程賦予董事的一般職權外,還享有以下特別 職權︰ (一)公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分 之一以上獨立董事同意後,方可提交董事會討論; (二)提議聘用或解聘會計師事務所; (三)對公司重大事項發表獨立意見; (四)獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事 會會議和在股東大會召開前公開征集投票權,應由二分之 一以上獨立董事同意; (五)提議召開僅有獨立董事參加的會議; (六)經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構 和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費 用由公司承擔。 第一百四十條 獨立董事應按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作 情況,主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董 事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書,對 其履行職責的情況進行說明。 第一百四十一條 公司應當建立獨立董事工作制度,公司及公司高級管理人員應 當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其 他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息, 定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。 第一百四十二條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同,任期屆滿,可連選連 任,但是連任時間不得超過兩屆。獨立董事任期屆滿前,無正 當理由不得被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事 項予以披露。 第一百四十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事 會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引 起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或 本章程規定的最低人數的,在改選的獨立董事就任前,獨立董 事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董 事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開 股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。 第六章 總裁及其他高級管理人員 第一百四十四條 公司設總裁一名,由董事會聘任或者解聘。 總裁提名的方式和程序為︰由提名委員會根據董事長提出 的總裁候選人名單進行審議,並提交董事會決議通過後聘任。 公司可根據經營需要設多名副總裁,由董事會聘任或解 聘。 上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級 管理人員的正常選聘程序,不得越過股東大會、董事會直接任 免高級管理人員。 第一百四十五條 本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形,同時適用于高級 管理人員本章程第一百零一條關于董事的忠實義務和第一百零 三條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管 理人員。 第一百四十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他 職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。 第一百四十七條 總裁每屆任期三年,總裁連聘可以連任。 第一百四十八條 總裁對董事會負責,行使下列職權︰ (一)主持公司的生產經營管理工作,並向董事會報告工作; (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案; (三)擬訂公司內部管理機構設置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制訂公司的具體規章; (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人; (七)聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負 責管理人員; (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘 用和解聘; (九)提議召開董事會臨時會議; (十)本章程或董事會授予的其他職權。 第一百四十九條 總裁列席董事會會議,總裁應當根據董事會或者監事會的要求, 向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資 金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。 第一百五十條 總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動 保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時, 應當事先听取工會和職代會的意見。 第一百五十一條 總裁應制訂總裁工作細則,提請董事會批準後實施。 第一百五十二條 總裁工作細則包括下列內容︰ (一)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員; (二)總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其 分工; (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董 事會、監事會的報告制度; (四)董事會認為必要的其他事項。 第一百五十三條 公司總裁應當遵守法律、行政法規和本章程的規定,履行誠信 和勤勉義務。 第一百五十四條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序 和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。 第一百五十五條 總裁及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、 部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償 責任。 第一百五十六條 總裁及其他管理人員負有維護公司資金安全的法定義務。總裁 及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其關聯企業侵佔公 司資產時,董事會視其情節輕重對直接責任人給予處分。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百五十七條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監 事不得少于監事人數的三分之一。 第一百五十八條 本章程第九十九條規定不得擔任董事的情形,同時適用于監事。 董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。 公司可以按照法定程序設立外部監事。 第一百五十九條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿,可以連選連任。 第一百六十條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責, 股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第一百六十一條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會 成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當 依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。 第一百六十二條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定,履行誠信和勤 勉義務,監事負有維護公司資金安全的法定義務,不得利用職 權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產。 第一百六十三條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百六十四條 監事可以列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者 建議。 第一百六十五條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的, 應當承擔賠償責任。 第一百六十六條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程 的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。監事會視其 情節輕重給予處分和對負有嚴重責任的監事提請股東大會(或 職工代表大會)予以罷免。 第二節 監事會 第一百六十七條 公司設監事會。監事會由 35 名監事組成。設監事會主席一名, 監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席不能履行 職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事代 行其職權。 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其 中職工代表的比例不低于 1/3。監事會中的職工代表由公司職 工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 公司可引入機構投資者、中小股東及獨立人士代表擔任外 部監事。 第一百六十八條 監事會行使下列職權︰ (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面 審核意見; (二)檢查公司的財務; (三)對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時的行 為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東 會決議的董事、總裁和其他高級管理人員提出罷免的建 議; (四)當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利 益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關 主管機關報告; (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行本章程規定的 召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; (六)向股東大會提出提案; (七)依照《公司法》第 152 條的規定,對董事、高級管理人 員提起訴訟; (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以 聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助, 由此發生的費用由公司承擔。 第一百六十九條 監事會每 6 個月至少召開一次會議,監事可提議召開臨時監事 會會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。 第一百七十條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程 序,以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百七十一條 監事會會議通知包括以下內容︰舉行會議的日期、地點和會議 期限,事由及議題,發出通知的日期。 第三節 監事會決議 第一百七十二條 監事會會議由監事會主席主持。監事會主席不能出席會議時, 由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 第一百七十三條 監事會的表決程序為︰ 監事會決議應由半數以上監事表決方能獲得通過。監事在監 事會會議上均有發言權和表決權,任何一位監事所提的提案, 監事會均應予以審議。 第一百七十四條 監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人,應當在會議 記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出 某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書 保存,保存期 10 年以上。 第八章 黨建工作 第一節 黨組織的機構設置 第一百七十五條 公司根據《中國共產黨章程》規定,設立公司黨委和中國共產 黨佛山佛塑科技集團股份有限公司紀律檢查委員會(以下簡稱 “公司紀委”),健全中國共產黨的基層組織體系,切實加強黨 的領導。 第一百七十六條 公司黨委和公司紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組 織批復設置,並按照《中國共產黨章程》等有關規定選舉或任 命產生。 第一百七十七條 公司黨委設黨委辦公室作為工作部門;公司紀委設監察審計部 作為工作部門;同時設立工會、女工委、共青團等群眾性組織。 第二節 公司黨委職權及議事範圍 第一百七十八條 公司黨委的職權及議事範圍包括︰ (一)承擔從嚴管黨治黨責任,落實黨風廉政建設主體責任,保 證監督黨和國家的方針政策在本企業的貫徹執行,圍繞企 業生產經營開展工作。 (二)支持公司建立完善法人治理結構,堅持和完善雙向進入、 交叉任職的領導體制,支持股東大會、董事會、監事會、 總裁及管理層依法行使職權。 (三)對關系公司改革發展穩定的“三重一大”事項,應由公司 黨委前置討論研究,公司黨委召開會議討論研究後提出意 見建議,再提交董事會、經營班子進行決策。 (四)學習黨的路線方針政策和國家的法律法規,上級黨委和政 府重要會議、文件、決定、決議和指示精神,研究貫徹落 實措施。 (五)研究決定加強和改進黨的思想、組織、作風、反腐倡廉和 制度建設等有關工作。 (六)落實黨管干部原則和黨管人才原則,完善適應現代企業制 度要求和市場需要的選人用人機制,確定標準、規範程序、 參與考察、推薦人選,建設高素質經營管理者隊伍和人才 隊伍。 (七)研究決定以公司黨委名義部署的重要工作、重要文件、重 要請示,審定下屬企業黨組織提請議定的重要事項等。 (八)研究公司黨委的年度工作思路、工作計劃、基層黨組織和 黨員隊伍建設方面的重要事項。 (九)研究決定黨風廉政建設和反腐敗工作,落實黨風廉政建設 主體責任。 (十)研究決定公司職工隊伍建設、群團組織建設、精神文明建 設、企業文化建設、維護和諧穩定等方面的重大問題。 (十一)需公司黨委研究決定的其他事項。 第三節 公司紀委職權及議事範圍 第一百七十九條 公司紀委的職權及議事範圍包括︰ (一)落實黨風廉政建設監督責任,履行黨的紀律審查和紀律 監督職責。 (二)檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況。 (三)協助公司黨委加強黨風建設和組織協調反腐敗工作,研 究、部署紀檢監察工作。 (四)貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議及工 作部署。 (五)經常對黨員進行黨紀黨規的教育,作出關于維護黨紀的 決定。 (六)對黨員領導干部行使權力進行監督。 (七)按職責管理權限,檢查和處理公司所屬各單位黨組織和 黨員違反黨的章程和其他黨內法規的案件。 (八)受理黨員的控告和申訴,保障黨員權利。 (九)研究其他應由公司紀委決定的事項。 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百八十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的 財務會計制度。 第一百八十一條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券 交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前 6 個月結束 之日起 2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年 度財務會計報告,在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之 日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度 財務會計報告。 上述財務報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定 進行編制。 第一百八十二條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包 括下列內容︰ (一)資產負債表; (二)利潤表; (三)利潤分配表; (四)財務狀況變動表(或現金流量表); (五)會計報表附注。 公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除 第(三)項以外的會計報表及附注。 第一百八十三條 公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。公司的資產,不 以 任何個人名義開立帳戶存儲。 第一百八十四條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的 10%列入公司法定公 積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前 款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議, 還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤,按照股東持 有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積 金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退 還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百八十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉 為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉 增前公司注冊資本的 25%。 第一百八十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股 東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。 第一百八十七條 公司可以采取現金、股票或法律允許的其他方式分配股利。公 司的利潤分配政策應當重視對投資者的合理投資回報,保持利潤 分配的連續性和穩定性,利潤分配政策確定後不得隨意調整而降 低對股東的回報水平。 公司實施現金分紅應同時滿足以下條件︰ (一)公司該年度未分配利潤為正且公司現金充裕,可以滿 足公司正常經營和發展的需求; (二)審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見 的審計報告; (三)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募 集資金項目除外)。 公司實施股票分紅的條件︰ 根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況,在保證足 額現金分紅及公司股本規模合理的前提下,公司可以采用發放 股票股利方式進行利潤分配。 公司在報告期盈利且可供股東分配利潤為正以及滿足正常 生產經營的資金需求的情況下,如無重大投資計劃或重大現金 支出等事項發生,應當積極采取現金方式分配股利。 第一百八十八條 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營 模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下 列情形,並按照章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策︰ (一)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的, 進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應 達到 80%; (二)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的, 進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應 達到 40%; (三)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的, 進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應 達到 20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按 照前述第(三)項規定處理。 公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少于最近 三年公司實現的年均可分配利潤的百分之三十,確因特殊原因 不能達到上述比例的,董事會應當向股東大會作出特別說明。 第一百八十九條 公司可以進行中期現金分紅。 第一百九十條 公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回 報規劃提出合理的分紅建議和預案,股東大會應依法依規對董 事會提出的分紅議案進行表決。 第一百九十一條 獨立董事應對分紅預案獨立發表意見,監事會應對董事會和管 理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行 監督。 第一百九十二條 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道 主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分听取中小股 東的意見和訴求,並及時答復中小股東關心的問題。董事會、 獨立董事和符合一定條件的股東可在股東大會召開前向公司股 東征集投票權。 第一百九十三條 對于報告期盈利且可供股東分配利潤為正但未提出現金分紅預 案的,公司在召開股東大會時除現場會議外,還應向股東提供 網絡形式的投票平台。公司應當在當年的年度報告中披露未現 金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用 計劃,獨立董事應當對此發表獨立意見並公開披露。 第一百九十四條 公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整 分紅政策和股東回報規劃的,應以股東權益保護為出發點,詳 細論證和說明原因,獨立董事對此發表獨立意見,並由董事會 提交議案通過股東大會進行表決,經出席股東大會的股東所持 表決權的三分之二以上通過。 第二節 內部審計 第一百九十五條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支 和經濟活動進行內部審計監督。 第一百九十六條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準後實 施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百九十七條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行 會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期 一年,可以續聘。 第一百九十八條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定,董事會不得在股東大 會決定前委任會計師事務所。 第一百九十九條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利︰ (一)查閱公司財務報表、記錄和憑證,並有權要求公司的董 事、總裁或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明; (二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公 司的資料和說明; (三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有 關的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的 會計師事務所的事宜發言。 第二百條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會 計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。 第二百零一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第二百零二條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定,並在有關 的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,並報中國證監會和中 國注冊會計師協會備案。 第二百零三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會 計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決前,應 允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不 當情形。 第十章 通知和公告 第一節 通知 第二百零四條 公司的通知以下列形式發出︰ (一)以專人送出; (二)以郵件方式送出; (三)以公告方式進行; (四)本章程規定的其他形式。 第二百零五條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關 人員收到通知。 第二百零六條 公司召開股東大會的會議通知,以在本公司董事會根據法律、法 規規定和本本章程選定的報刊上發布公告的方式進行。 第二百零七條 公司召開董事會的會議通知,以電話通知、書面通知、傳真通知 或專人送達、郵寄送達的方式進行。 第二百零八條 公司召開監事會的會議通知,以電話通知、書面通知、傳真通知 或專人送達、郵寄送達的方式進行。 第二百零九條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章), 被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵 局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日為送達日期。 第二百一十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒 有收到會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第二百一十一條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網為刊登公司 公告和其他需要披露信息的平台。 第十一章 合並、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合並、分立、增資和減資 第二百一十二條 公司合並可以采取吸收合並和新設合並兩種形式。一個公司吸 收其他公司為吸收合並,被吸收的公司解散。兩個以上公司合 並設立一個新的公司為新設合並,合並各方解散。 第二百一十三條 公司合並,應當由合並各方簽訂合並協議,並編制資產負債表 及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起 10 日內通知債權 人,並于 30 日內在本章程指定的報刊上公告。債權人自接到通 知書之日起 30 日內,未接到通知書的自公告之日起 45 日內, 可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第二百一十四條 公司合並時,合並各方的債權、債務,由合並後存續的公司或 者新設的公司承繼。 第二百一十五條 公司分立,其財產作相應的分割。 公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自 作出分立決議之日起 10 日內通知債權人,並于 30 日內在本章程 指定的報刊上公告。 第二百一十六條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司 在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第二百一十七條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權 人,並于 30 日內在本章程指定的上公告。債權人自接到通知書 之日起 30 日內,未接到通知書的自公告之日起 45 日內,有權要 求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資後的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第二百一十八條 公司合並或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機 關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立 新公司的,依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦 理變更登記。 第二節 解散和清算 第二百一十九條 有下列情形之一的,公司應當解散並依法進行清算︰ (一)本章程規定的營業期限屆滿或本章程規定的其他解散事 由出現; (二)股東大會決議解散; (三)因公司合並或者分立而解散; (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷; (五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受 到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部 股東表決權 10%以上的股東,可以請求人民法院解散公 司。 第二百二十條 公司有本章程第二百一十九條第(一)項情形的,可以通過修改 本章程而存續。 依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東 所持表決權的 2/3 以上通過。 第二百二十一條 公司因本章程第二百一十九條第(一)項、第(二)項、第(四) 項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定 的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請 人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第二百二十二條 清算組成立後,董事會、總裁的職權立即停止。清算期間,公 司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。 第二百二十三條 清算組在清算期間行使下列職權︰ (一)通知或者公告債權人; (二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單; (三)處理公司未了結的業務; (四)清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款; (五)清理債權、債務; (六)處理公司清償債務後的剩余財產; (七)代表公司參與民事訴訟活動。 第二百二十四條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人,並于 60 日內在 至少一種本章程指定報刊上公告。 第二百二十五條 債權人應當自接到通知書之日起 30 日內,未接到通知書的自公 告之日起 45 日內向清算組申報其債權。債權人申報債權時,應 當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權 進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。 第二百二十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,應當 制定清算方案,並提請股東大會或者人民法院確認。 第二百二十七條 公司財產按下列順序清償︰ (一)支付清算費用; (二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金; (三)交納所欠稅款; (四)清償公司債務; (五)按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分 配給股東。 第二百二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,認為 公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。公 司經人民法院宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人民 法院,依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第二百二十九條 清算結束後,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報 表和財務帳冊,提請股東大會或者人民法院確認。 清算組應當自股東大會或者人民法院對清算報告確認之 日起三十日內,依法向公司登記機關辦理注銷公司登記,並公 告公司終止。 第二百三十條 清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權 收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司財產。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成 損失的,應當承擔賠償責任。 第十二章 勞動人事 第二百三十一條 公司有權根據《中華人民共和國勞動法》和廣東省有關勞動人 事法規、政策規定自行聘用職工並制定人事管理制度。 公司有權依法與受薪人員約定工資水平和支付方式。 第二百三十二條 公司應與職工訂立書面勞動合同,確立勞動關系,明確雙方的 權利義務。 公司對不合格員工可以進行行政處分直至辭退。辭退員工, 必須提前一個月通知被辭退者。被辭退者有權向本公司有關部 門及政府部門申訴。 公司員工有辭職自由,但必須按公司有關的人事管理制度 履行手續。未經批準擅自離職者,須賠償由此造成的本公司經 濟損失。 第二百三十三條 公司執行國家和廣東省有關規定,提取職工醫療、退休保險基 金,職工享受相應保險待遇。 第二百三十四條 勞動保護及有關爭議按照《中華人民共和國勞動法》和其他有 關規定處理。 第二百三十五條 節假日按法律規定執行。 第二百三十六條 公司職工有權依法組織工會,開展工會活動,維護職工的合法 權益。 第十三章 修改章程 第二百三十七條 有下列情形之一的,公司應當修改章程︰ (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後,章程規定的事 項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸; (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致; (三)股東大會決定修改章程。 第二百三十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報 原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更 登記。 第二百三十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意 見修改本章程。 第二百四十條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公 告。 第十四章 附 則 第二百四十一條 控股股東,是指其持有的股份佔公司股本總額 50%以上的股東; 持有股份的比例雖然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。 實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、 協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。 關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、 高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及 可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之 間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 第二百四十二條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章 程的規定相抵觸。 第二百四十三條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程 有歧義時,以在佛山市工商行政管理局最近一次核準登記後的 中文版章程為準。 第二百四十四條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數;“不滿”、“以 外”不含本數。 第二百四十五條 章程由公司董事會負責解釋。 第二百四十六條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議 事規則。 第二百四十七條 本章程自股東大會審議通過之日起施行。
稿件來源︰ 菠菜社區中國網
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