安泰科技:關于安泰環境工程技術有限公司引入戰略投資者的公告
發布時間︰2019-11-19 01:45:56
證券代碼︰000969 證券簡稱︰安泰科技 公告編號︰2019-063 安泰科技股份有限公司 關于安泰環境工程技術有限公司引入戰略投資者的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、 誤 導性陳述或重大遺漏。 釋義︰ 除非另有說明,以下簡稱在本公告中含義如下︰ 安泰科技、公司、本公司︰安泰科技股份有限公司 安泰環境︰安泰環境工程技術有限公司(公司直接持有其 55%的股份) 安泰創投︰安泰創業投資(深圳)有限公司(公司全資子公司,持有安泰環境 5%的股份) 自動化院︰冶金自動化研究設計院(公司控股股東中國鋼研科技集團有限公司全資子公司) 一、交易概述 2015年8月26日 , 經公司第六屆董事會第十一次會議審議通過《關于組建安泰環境工程技術有限公司暨收購寧波市化工研究設計院有限公司的議案》,公司在整合旗下過濾材料分公司和工程技術事業部兩業務單元的基礎上,全資收購寧波市化工研究設計院,組建了安泰環境,同時實施混合所有制改革,引入民營資本和員工持股。具體內容詳見公司于2015年8月28日在巨潮資訊網披露的《安泰科技股份有限公司關于對外投資成立安泰環境工程技術有限公司暨收購寧波市化工研究設計院有限公司的公告》(公告編號︰2015-055)。 節能環保產業被國家列為七大戰略性新興產業之首,而過濾淨化是實現節能環保的重要手段和路徑,應用遍及節能環保各環節,市場容量巨大、前景廣闊。安泰環境以先進過濾淨化材料及裝備為核心業務,致力于為工業領域提供性能卓越的關鍵過濾材料、元件及富有競爭力的水、氣、固過濾分離淨化系統解決方案。 安泰環境自組建以來,有效整合原有各業務主體的資源、充分發揮業務協同、煥發機制活力,呈現良好發展態勢。但在業務快速發展的同時,安泰環境也面臨著巨大的挑戰,核心業務過濾淨化現有產能不足,供需矛盾突出,制約業務發展;核心競爭力有待提升,需在新產品研發和技術試驗驗證能力等方面持續加大投入和培育,保持並鞏固國內行業領導地位,縮小與國際先進企業的差距。 因此,為進一步聚焦工業過濾淨化核心主業,提高產能供給能力,滿足市場增長需求;同時有效解決業務發展資金需求,優化資產結構和股權結構,深化混合所有制改革,安泰環境擬通過增資擴股方式進行股權融資。 本次安泰環境擬增資總金額為人民幣 1.4 億元,僅接受現金增資。其中,自 動化院按市場公允價格以協議方式認購安泰環境 3000 萬元的增資額度,其余增資額度將通過在北京產權交易所公開掛牌的方式引入其他戰略投資者。因自動化院是公司控股股東中國鋼研科技集團有限公司全資子企業,與公司同屬同一實際控制人,構成關聯交易(詳見同日披露的《關于安泰科技股份有限公司安泰環境工程技術有限公司引入冶金自動化研究設計院作為戰略投資者暨關聯交易公告》)。 本次產權交易所募資金主要用于安泰環境工業過濾淨化業務擴產改造、提高研發檢測能力,以及補充流動資金。 本項目以 2018 年 12 月 31 日為評估基準日,根據中京民信(北京)資產評 估有限公司出具的《資產評估報告》(京信評報字(2019)第 355 號),安泰環境全部股東權益市場價值為 37,833.52 萬元。本次安泰環境增資擴股的掛牌價格不低于上述評估值,最終交易價格和交易對手根據競買結果確定。 公司于2019年11月15日以通訊方式召開了第七屆董事會第六次臨時會議,以 9 票贊成、0 票反對、0 票棄權通過上述交易事項,同意安泰環境增資擴股方案,公司及安泰創投放棄優先增資權。獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。 本次交易,因部分股權需在北京產權交易所公開掛牌交易,最終交易對手方尚不確定,目前無法判斷是否構成關聯交易,如經公開掛牌程序確定的受讓方為本公司的關聯方,公司將按照關聯交易履行相應的審議程序。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組,無需提交股東大會審議。 二、交易對方的基本情況 本次引入外部投資人將在產權交易機構以公開掛牌方式進行,交易方尚不能確定。 三、交易標的基本情況 1、基本信息 公司名稱︰安泰環境工程技術有限公司 統一社會信用代碼︰91110108MA002TM238 住所︰北京市海澱區學院南路 76 號 17 幢 206 室 企業類型︰其他有限責任公司 法定代表人︰陳哲 注冊資本︰10,000 萬元 成立日期︰2015 年 12 月 30 日 主營業務︰“技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓;工程和技術研究和試驗發展;生產與銷售金屬材料、機械設備、電子產品、自行開發的產品;技術進出口、貨物進出口;合同能源管理;銷售醫療器械 II 類、化工產品(不含危險化學品及一類易制毒化學品);銷售第三類醫療器械。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;銷售第三類醫療器械以及依法須經批準的項目,經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)” 安泰環境不是失信被執行人,不是失信責任主體或失信懲戒對象。本次掛牌及協議出讓的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,也不存在查封、凍結等司法措施的情況。公司不存在為安泰環境提供擔保以及委托安泰環境理財的情況,安泰環境不存在佔用公司資金的情況。 2、截至披露日,安泰環境股權結構如下︰ 序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%) 1 安泰科技股份有限公司 5,500.00 55.00 2 北京安瑞杰能科技開發中心(有限 2,000.00 20.00 合伙) 3 寧波遠東化工集團有限公司 1,000.00 10.00 4 寧波安瑞杰能科技開發中心(有限 1,000.00 10.00 合伙) 5 安泰創業投資(深圳)有限公司 500.00 5.00 合計 10,000.00 100.00 3、安泰環境最近一年及一期主要財務數據 (單位︰萬元) 2018 年 12月 31日(經審計) 2019 年 10月 31日(未經審計) 資產總額 72,970.95 68,160.18 負債總額 50,690.61 45,950.45 淨資產 22,280.34 22,209.73 2018 年度(經審計) 2019 年 1-10月(未經審計) 營業收入 40,651.09 28,931.63 利潤總額 4,011.38 2,329.32 淨利潤 3,724.57 2,095.06 備注︰安泰環境 2018 年度財務數據經中天運會計師事務所(特殊普通合伙)審計;2019 年 1-10 月的主要財務數據未經審計數據 四、交易協議的主要內容 由于本次安泰環境增資擴股中引入外部投資者是通過在產權交易機構公開掛牌交易,受讓方和最終交易價格存在不確定性,尚未簽署交易協議。 五、涉及股權掛牌轉讓的其他安排 本次股權掛牌交易不涉及人員安置、土地租賃的情況,也不涉及債權債務轉移的情況。 六、本次交易的目的和對公司的影響 (1)本次交易的目的 通過本次交易,安泰環境可切實解決業務快速發展所需的資金需求;有利于優化資產結構、降低經營風險、進一步推進體制機制創新,釋放混改紅利,激活內在發展動力;有利于補齊產能、研發短板,鞏固和增強企業核心競爭力,保障安泰環境持續健康發展。本次交易也是安泰科技整合集團內外部優勢資源、轉變發展模式、加速產業重構的一次有益嘗試。 (2)本次交易對公司的影響 本次增資擴股後,安泰科技與安泰創投合並所持股權比例下降,但仍然保持安泰環境的相對控股權,仍為安泰環境單一第一大股東和實際控制人,安泰環境仍納入安泰科技合並報表範圍。根據國有資產交易的相關規定,本次安泰環境增資擴股事項需在產權交易所掛牌交易,該程序將保證交易價格的公平合理性,安 泰科技及安泰創投放棄本次優先受讓權不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形,亦不會對安泰科技的財務狀況、經營成果、未來主營業務和持續經營能力產生重大影響。 七、風險提醒 本次交易成功與否與交易對象及成交價格尚存在不確定性,公司將根據相關事項的進展情況,及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。 八、備查文件 1、公司第七屆董事會第六次臨時會議決議; 2、公司獨立董事關于七屆董事會第六次臨時會議相關事項的獨立意見; 3、相關評估報告。 特此公告。 安泰科技股份有限公司董事會 2019 年 11 月 19日
稿件來源︰ 菠菜社區中國網
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