安泰科技:關于安泰環境工程技術有限公司引入冶金自動化研究設計院作為戰略投資者暨關聯交易公告
發布時間︰2019-11-19 01:46:00
證券代碼︰000969 證券簡稱︰安泰科 技 公告編號︰2019-064 安泰科技股份有限公司 關于安泰環境工程技術有限公司引入冶金自動化研究設計 院作為戰略投資者暨關聯交易公告 本公司及董事會全 體成員保證信息披露的內容真實 、準確、完整 ,沒有虛假記載、 誤 導性陳述或重大遺 漏。 釋義︰ 除非另有說明,以下簡稱在本公告中含義如下︰ 安泰科技、公司、本公司︰安泰科技股份有限公司 安泰環境︰安泰環境工程技術有限公司(公司直接持有其 55%的股份) 安泰創投︰安泰創業投資(深圳)有限公司(公司全資子公司,持有安泰環境5%的股份) 中國鋼研︰中國鋼研科技集團有限公司(公司控股股東,持有公司 35.51%股份) 自動化院︰冶金自動化研究設計院(為中國鋼研全資子企業) 一、交易概述 2015 年 8 月 26 日,經公司第六屆董事會第十一次會議審議通過《關于組建 安泰環境工程技術有限公司暨收購寧波市化工研究設計院有限公司的議案》,公司在整合旗下過濾材料分公司和工程技術事業部兩業務單元的基礎上,全資收購寧波市化工研究設計院,組建了安泰環境,同時實施混合所有制改革,引入民營資本和員工持股。具體內容詳見公司于2015年8月28日在巨潮資訊網披露的《安泰科技股份有限公司關于對外投資成立安泰環境工程技術有限公司暨收購寧波市化工研究設計院有限公司的公告》(公告編號︰2015-055)。 節能環保產業被國家列為七大戰略性新興產業之首,而過濾淨化是實現節能環保的重要手段和路徑,應用遍及節能環保各環節,市場容量巨大、前景廣闊。安泰環境以先進過濾淨化材料及裝備為核心業務,致力于為工業領域提供性能卓越的關鍵過濾材料、元件及富有競爭力的水、氣、固過濾分離淨化系統解決方案。安泰環境自組建以來,有效整合原有各業務主體的資源、充分發揮業務協同、煥發機制活力,呈現良好發展態勢。但在業務快速發展的同時,安泰環境也面臨著巨大的挑戰,核心業務過濾淨化現有產能不足,供需矛盾突出,制約業務發展;核心競爭力有待提升,需在新產品研發和技術試驗驗證能力等方面持續加大投入和培育,保持並鞏固國內行業領導地位,縮小與國際先進企業的差距。 因此,為進一步聚焦工業過濾淨化核心主業,提高產能供給能力,滿足市場增長需求;同時有效解決業務發展資金需求,優化資產結構和股權結構,深化混合所有制改革,安泰環境擬通過增資擴股方式進行股權融資。 本次安泰環境擬增資總金額為人民幣 1.4 億元,僅接受現金增資。其中,自 動化院按市場公允價格以協議方式認購安泰環境 3000 萬元的增資額度,其余增資額度將通過在北京產權交易所公開掛牌的方式引入其他戰略投資者。 自動化院是公司控股股東中國鋼研全資子企業,與公司同屬同一實際控制人,構成關聯交易。自動化院是我國工業自動化領域的大型綜合性研究開發機構,具有較高科技水平和較強實力的綜合性工業自動化技術研發、產品制造、工程設計和工程承包的科技企業。本次交易引入中國鋼研內部優勢資源,在集團範圍內推進業務整合與協同,有利于發揮安泰環境和自動化院在節能環保領域的業務互補性,提高市場協同能力,優化業務結構,進一步鞏固和提升安泰環境核心競爭力,促進產業快速發展。 本次產權交易所募資金主要用于安泰環境工業過濾淨化業務擴產改造、提高研發檢測能力,以及補充流動資金。 安泰科技第七屆董事會第六次臨時會議于 2019 年 11 月 15 日以通訊方式召 開,以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權(公司關聯董事︰李軍風、湯建新、劉掌權、邢杰鵬回避表決)的表決結果審議通過了上述事項,同意安泰環境增資擴股引入自動化院作為戰略投資者暨關聯交易事項,公司及安泰創投放棄優先增資權。公司獨立董事對本次事項出具了事前認可意見,並發表了同意本次事項的獨 立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等,本次安泰環境增資擴股事項在董事會審批權限之內,無須提交股東大會審議,且未達到中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準,無需報中國證監會審核。 二、關聯方基本情況 1、關聯方名稱︰冶金自動化研究設計院 2、關聯關系︰本公司控股股東持有上市公司以外的其他法人 3、統一社會信用代碼︰91110000400011833L 4、住所︰北京市豐台區西四環南路 72 號 5、企業類型︰全民所有制 6、法定代表人︰張劍武 7、注冊資本︰10,281.00 萬元 8、實際控制人︰中國鋼研科技集團有限公司 9、主營業務︰《冶金自動化》、《工業計量》的出版發行(限冶金自動化研究設計院《工業計量》雜志社和冶金自動化研究設計院《冶金自動化》雜志社經營, 有效期至 2018 年 12 月 31 日)。計算機應用、電氣傳動及儀器儀表集成系統的技 術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;工程和技術研究與試驗發展;工程承包、工程監理和設備成套;機電新工藝、新材料、新技術的技術開發、轉讓、咨詢、服務;機械電子設備、計算機軟、硬件、電子元器件、儀器儀表產品的研制、銷售;環保及資源綜合利用技術、設備的研制、銷售、工程承包;冶金及電子自動化的標準化、計量、質量檢驗;進出口業務;住宅熱力供應;自有房屋出租;物業管理;設計和制作印刷品廣告和發布廣告。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。) 三、安泰環境基本情況 (一)公司簡介 1、基本信息 公司名稱︰安泰環境工程技術有限公司 統一社會信用代碼︰91110108MA002TM238 住所︰北京市海澱區學院南路 76 號 17 幢 206 室 企業類型︰其他有限責任公司 法定代表人︰陳哲 注冊資本︰10,000 萬元 成立日期︰2015 年 12 月 30 日 主營業務︰“技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓;工程和技術研究和試驗發展;生產與銷售金屬材料、機械設備、電子產品、自行開發的產品;技術進出口、貨物進出口;合同能源管理;銷售醫療器械 II 類、化工產品(不含危險化學品及一類易制毒化學品);銷售第三類醫療器械。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;銷售第三類醫療器械以及依法須經批準的項目,經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)” 安泰環境不是失信被執行人,不是失信責任主體或失信懲戒對象。本次掛牌轉讓及協議出讓的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,也不存在查封、凍結等司法措施的情況。公司不存在為安泰環境提供擔保以及委托安泰環境理財的情況,安泰環境不存在佔用公司資金的情況。 2、截至披露日,安泰環境股權結構如下︰ 序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%) 1 安泰科技股份有限公司 5,500.00 55.00 2 北京安瑞杰能科技開發中心(有限 2,000.00 20.00 合伙) 3 寧波遠東化工集團有限公司 1,000.00 10.00 4 寧波安瑞杰能科技開發中心(有限 1,000.00 10.00 合伙) 5 安泰創業投資(深圳)有限公司 500.00 5.00 合計 10,000.00 100.00 3、安泰環境最近一年及一期主要財務數據 (單位︰萬元) 2018 年 12月 31日(經審計) 2019 年 10月 31日(未經審計) 資產總額 72,970.95 68,160.18 負債總額 50,690.61 45,950.45 淨資產 22,280.34 22,209.73 2018 年度(經審計) 2019 年 1-10 月(未經審計) 營業收入 40,651.09 28,931.63 利潤總額 4,011.38 2,329.32 淨利潤 3,724.57 2,095.06 備注︰安泰環境 2018 年度財務數據經中天運會計師事務所(特殊普通合伙)審計;2019 年 1-10 月的主要財務數據未經審計數據 四、定價政策及定價依據 本項目以 2018 年 12 月 31 日為基準日,根據中京民信(北京)資產評估有 限公司出具的《資產評估報告》(京信評報字(2019)第 355 號),安泰環境全部股東權益市場價值為 37,833.52 萬元。本次自動化院參與安泰環境增資擴股的交易價格不低于上述評估值,最終交易價格與外部投資人通過北京產權交易所競買的確定的交易價格保持一致。 五、協議的主要內容 1、增資價格和認購數量 本次增資總金額為人民幣 1.4 億,僅接受現金增資。自動化院按市場公允價格以協議方式認購安泰環境 3000 萬元的增資額度,最終認購價格與外部投資人通過北京產權交易所競買確定的交易價格一致。 2、交割的主要前提條件 交易各方完成內部決策後,自動化院與安泰科技及安泰環境共同簽署《投資協議》,在外部投資者通過北京產權交易所完成交易並取得交易憑證後,自動化院出資 3000 萬元認購安泰環境股權,出資認繳到位後即進行股權交割和工商變更。 3、交割 過渡期內損益由安泰環境原股東享有。 在交割的主要前提條件全部滿足後即進行交割,交割完成後,自動化院按其持有的股份比例享有股東權益。 4、生效條件 本協議需經安泰科技、安泰環境及自動化院三方簽字蓋章後即時生效。 5、違約責任 (1)本協議生效後,各方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定,除不可抗力因素外,若本協議的任何一方違反本協議的任何約定或承諾保證,則構成違約。 (2)除本協議另有規定外,一旦發生違約行為,違約方應賠償因其違約而給守約方造成的損失。 (3)未行使或延遲行使本協議或法律規定的某項權利並不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協議或法律規定的某項權利並不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。 六、本次交易的目的及對公司的影響 1、本次交易的目的 本次增資擴股引入自動化院作為戰略投資者,有利于加強雙方在節能環保領域的業務協同性,充分發揮中國鋼研優勢資源,進一步鞏固和提升安泰環境核心競爭力,促進業務快速發展。 通過本次交易,安泰環境可切實解決業務快速發展所需的資金需求;有利于優化資產結構、降低經營風險、進一步推進體制機制創新,釋放混改紅利,激活內在發展動力;有利于補齊產能、研發短板,鞏固和增強企業核心競爭力,保障安泰環境持續健康發展。本次交易也是安泰科技整合集團內外部優勢資源、轉變發展模式、加速產業重構的一次有益嘗試。 2、本次交易對公司的影響 本次增資擴股後,安泰科技與安泰創投合並所持股權比例下降,但仍然保持安泰環境的相對控股權,仍為安泰環境單一第一大股東和實際控制人,安泰環境仍納入安泰科技合並報表範圍。安泰科技及安泰創投放棄本次優先受讓權不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形,亦不會對安泰科技的財務狀況、經營成果、未來主營業務和持續經營能力產生重大影響。 七、2019年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 2019 年年初至本公告披露日,本公司與自動化院累計已發生的各類關聯交 易的總金額約為 3,324.09 萬元(具體金額以公司本年度財務審計報告為準), 包括日常關聯交易和此次增資認購股權暨關聯交易。 其中 324.09 萬元為日常關聯交易,已經公司第七屆董事會第九次會議、2018 年度股東大會審議通過,詳見公司于 2019 年 3 月 11 日在巨潮網披露的《關于 2019 年度日常關聯交易累計發生總金額預計的公告》;3,000 萬元為此次此次增資認購股權暨關聯交易。 八、獨立董事事前認可意見和獨立意見 1、獨立董事事前認可意見 公司獨立董事認真審閱了董事會提供的關于安泰環境增資擴股引進自動化院作為戰略合作伙伴暨關聯交易的有關資料,認為本次交易遵循了平等、自願、等價、有償的原則,交易價格公允;安泰科技及安泰創投放棄對安泰環境優先增資權的方案合理,沒有損害公司及中小股東的利益;已履行的程序符合相關法律、法規和公司章程等相關規定。同意將相關議案提交公司第七屆董事會第六次臨時會議審議。 2、獨立意見 公司獨立董事認為︰本次安泰環境擬通過增資擴股方式進行股權融資,擬增資總金額為人民幣 1.4 億元,僅接受現金增資。其中,自動化院按市場公允價格以協議方式認購安泰環境 3000 萬元的增資額度;其余增資額度將通過在北京產權交易所公開掛牌的方式引入其他戰略投資者。增資擴股後,安泰科技仍保持安泰環境的相對控股權,仍為安泰環境單一第一大股東和實際控制人,仍納入安泰科技合並報表範圍。安泰環境本次融資主要是為進一步聚焦工業過濾淨化核心主業,提高產能供給能力,滿足市場增長需求;同時有效解決業務發展資金需求,優化資產結構和股權結構,深化混合所有制改革,有利于促進安泰環境未來可持續高質量發展。 本次增資擴股的交易價格是以具有證券業務資格的中介機構對安泰環境進行審計和評估確認的股東全部權益價值為基礎,最終通過競價交易方式確定,交易價格公平合理。增資擴股引進自動化院作為戰略合作伙伴暨關聯交易事項的審議和表決程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規的規定,表決程序合法有效。安泰科技及安泰創投放棄優先增資權,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形,亦不會對安泰科技 的財務狀況、經營成果、未來主營業務和持續經營能力產生重大影響。 九、風險提示 本次交易的成交價格尚存在不確定性,公司將根據相關事項的進展情況,及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。 十、備查文件 1.公司第七屆董事會第六次臨時會議決議; 2.獨立董事事前認可意見和獨立意見; 3.評估報告。 安泰科技股份有限公司董事會 2019 年 11 月 19 日
稿件來源︰ 菠菜社區中國網
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